多家上市公司 披露并购重组进展

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　　● 记者 董添

　　11月以来，A股上市公司密集披露并购重组最新进展。相关上市公司聘请中介机构，开展尽职调查、审计以及评估等工作，积极推进重大资产重组。

　　推进资产重组

　　南华仪器、双成药业等公司披露了重组进展情况。

　　南华仪器公告显示，公司于2024年10月11日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告》，公司拟以现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司36%-45%股份并取得嘉得力控制权。自提示性公告发布以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，已聘请北京市中伦律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次重大资产重组提供法律、审计（审阅）、评估服务，中介机构已进场开展尽职调查工作，后续公司及各中介机构将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求积极推进本次重大资产重组的相关工作。

　　根据双成药业公告，截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行。会计师对奥拉股份2022年至2024年8月的财务报表实施审计工作，已基本完成函证、盘点等审计程序，正在进行数据分析、工作底稿整理、事务所内部质量复核等工作。评估师已对奥拉股份的经营和财务情况进行了解，已经实施盘点、函证等评估清查程序，通过沟通访谈等了解企业经营现状和发展方向，调研行业发展情况，正在对企业价值进行初步预估。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　双成药业此前公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　密集披露公告

　　海联讯11月10日晚间公告称，公司拟向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份，公司股票于2024年11月11日开市起复牌。本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易。

　　海联讯此前公告，为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票自10月28日开市起停牌。

　　11月8日晚，中国动力公告了重组预案，公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　德尔股份于11月6日晚间公告称，公司正在筹划以发行股份等方式购买爱卓智能科技（上海）有限公司的控制权，并募集配套资金。因有关事项尚存不确定性，公司股票自11月7日起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。

　　浙江建投公告显示，公司正筹划购买国新建源基金所持浙江一建、浙江二建、浙江三建的少数股权，公司股票自11月6日起开始停牌。

　　激发市场活力

　　并购重组是资本市场支持经济转型升级、实现高质量发展的重要工具。近期，监管层持续出台政策，以更好发挥资本市场并购重组主渠道功能，激发并购重组市场活力。

　　9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。

　　11月1日，上交所宣布，为进一步回应市场诉求，助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布。对于跨界并购，结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。对屯壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等行为从严监管，打击各类市场乱象。

　　A股市场大手笔并购案例持续涌现。例如，中国船舶拟以换股方式吸收合并中国重工（维权），整合船舶总装业务，打造更具竞争力的船舶制造企业；华电国际拟购买华电集团多项发电资产，提升公司控股装机规模及市场竞争力，增厚公司业绩。多家券商计划通过并购重组强化业务协同，提升市场竞争力，如国泰君安证券拟换股合并海通证券、国联证券拟收购民生证券控股权等。