＊ST傲农(603363)

国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 调整对外担保额度及范围的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物调整2019年度公司及下属子公司相互间提供担保的额度和范围事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

一、担保调整情况概述 公司于2019年4月29日和2019年6月3日分别召开第二届董事会第六次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，同意公司及下属全资、控股子公司在2019年度继续相互提供担保，接受担保的公司下属全资、控股子公司合计117家，担保决议有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。公司预计担保金额如下： 单位：万元 鉴于公司当前经营发展需要，以及进一步支持公司合并报表范围内其他子公司的业务发展，公司拟调整2019年度公司及下属子公司相互提供担保的额度，并将相互提供担保的子公司范围调整为当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司（名单详见附表1）以及公司2019年年度股东大会召开之日前新纳入合并报表范围的子公司。本次调整后相互提供担保额度如下： 单位：万元 上述公司及下属子公司相互间提供担保包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（6）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保。上述担保事项经股东大会审议通过后，在担保额度范围内，由公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。 除上述调整事项外，其他担保事项不变。 本次担保额度的决议有效期为自本事项经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 公司或下属全资子公司对公司下属控股子公司提供担保的，公司将要求下属控股子公司的其他股东向公司或公司下属全资子公司提供保证、股权质押或其他反担保措施。 本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。 二、被担保对象的基本情况 被担保人基本情况详见附表1，被担保人最近一年及一期的主要财务数据请见附表2。 三、担保协议的主要内容 本事项是2019年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的调整，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。 四、累计对外担保情况及逾期担保情况 截至2019年6月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额为31,282.63万元，占公司最近一期经审计净资产的38.44%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为61,264.35万元，占公司最近一期经审计净资产的75.28%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为3,010.26万元，占公司最近一期经审计净资产的3.70%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为60,920.00万元，占公司最近一期经审计净资产的74.86%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为3,942.49万元，该逾期金额中包含了控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额916.88万元。 五、公司对外担保额度的审批程序 2019年8月30日，傲农生物第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的议案》。 公司独立董事发表了明确同意的独立意见：“本次调整公司及下属子公司担保额度和范围符合公司的实际情况，有利于更好地满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营资金需求。调整后的担保对象为公司及公司合并报表范围内的下属子公司，符合担保要求，担保风险可控，本次担保调整不会损害公司及股东的整体利益。本次担保调整的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次担保调整事项。” 本次调整对外担保额度及范围尚需提交公司股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次调整公司及下属子公司担保额度和范围符合公司的实际情况，有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次担保事项已履行必要的审批程序，尚需公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对傲农生物本次调整对外担保额度及范围事宜无异议。（以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司调整对外担保额度及范围的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张扬文 刘爱亮 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 附表1、当前公司合并报表范围内全资、控股子公司基本情况 附表2、当前公司合并报表范围内全资、控股子公司最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元