华策影视：2020年创业板非公开发行A股股票预案2020-04-27

证券代码：300133 证券简称：华策影视 浙江华策影视股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票 预案 Zhejiang Huace Film & Tv Co., Ltd. 二〇二〇年四月 1  发行人声明 一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 三、本次非公开发行 A 股股票事项（以下简称“非公开发行”）完成后， 公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险 由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次创业板非公开发行股票的说明，任何与之相 背的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次创业板非公开发行股票相关事 项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 2  重要提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2020 年 4 月 24 日召开的第四届 董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况， 由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所 有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行 价格，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 52,670.21 万股（含 52,670.21 万股），若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应 调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最 终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行股票申请获得中国证 监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含 220,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于影视剧制作项目、超高清制作及 3 媒资管理平台建设项目及补充流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据项目 进度的实际情况以自筹资金等先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规 定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募 集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金等解决。 6、本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易， 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门 的相关规定执行。 7、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳 定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、 《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了 《浙江华策影视股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。关于 公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况，请参 见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”相关内容。 8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，发行前公司滚存的 未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。 9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变 化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。 10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实 际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及 承诺事项”。 4  同时，公司特别提醒投资者关注：本预案中公司对每股收益的假设分析不构 成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 敬请广大投资者注意投资风险。 11、本次发行不涉及重大资产重组。 5  目 录 发行人声明 .....................................................................................................................2 重要提示 ......................................................................................................................... 3 目 录.............................................................................................................................. 6 释 义.............................................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................9 一、发行人基本情况 ..................................................................................................9 二、本次非公开发行的背景和目的 ..........................................................................9 （一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................9 （二）本次非公开发行的目的 ................................................................................15 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................16 四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................17 （一）本次发行股票的种类和面值 ........................................................................17 （二）发行方式 ........................................................................................................17 （三）发行数量 ........................................................................................................17 （四）发行价格及定价原则 .................................................................................... 17 （五）发行对象 ........................................................................................................18 （六）认购方式 ........................................................................................................18 （七）限售期 ............................................................................................................18 （八）上市地点 ........................................................................................................19 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ............................................................ 19 （十）本次决议发行有效期限 ................................................................................19 五、募集资金投向 ....................................................................................................19 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................19 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 20 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序20 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................21 一、本次发行募集资金的运用概况 ........................................................................21 二、本次募集资金项目的基本情况 ........................................................................21 6 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .........................................37 第四节 公司利润分配政策及执行情况 .....................................................................43 一、公司现行利润分配政策 .................................................................................... 43 二、公司最近三年的利润分配情况 ........................................................................46 三、发行人未分配利润使用情况 ............................................................................47 四、未来三年股东回报规划 .................................................................................... 47 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .................................................48 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........48 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关 于承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................................................................48 7  释 义 除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义： 本次发行、非公开发 浙江华策影视股份有限公司拟非公开发行不超过 22.00 亿元（含 指 行、非公开 22.00 亿元）A 股股票 《浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票 预案、本预案 指 预案》 公司、发行人、华策 指 浙江华策影视股份有限公司 影视、本公司 实际控制人 指 傅梅城先生与赵依芳女士，二人系夫妻关系 控股股东/大策投资 指 杭州大策投资有限公司，原名为杭州华新影视制作有限公司 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人 A股 指 民币认购和交易的股份有限公司普通股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江华策影视股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 股东大会 指 浙江华策影视股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江华策影视股份有限公司董事会 监事会 指 浙江华策影视股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 注： 1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 2、除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入所致。 8  第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称 浙江华策影视股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG HUACE FILM & TV CO., LTD 成立日期 2005 年 10 月 25 日 上市日期 2010 年 10 月 26 日 统一社会信用代码 913300007792873744 注册资本 175,567.37 万元 法定代表人 傅梅城 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 华策影视 股票代码 300133 注册地址 浙江省杭州市西湖区华策中心 1 号楼 401 室 办公地址 浙江省杭州市西湖区五常港路 466 号华策中心 A 座 4 楼 公司网址 www.huacemedia.com 邮编 310008 电子邮箱 [email protected] 电话 0571-87553075 传真 0571-81061286 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭 许可证经营），设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、 经营范围 期货），承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务（凭许可证经营）， 经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、互联网发展带动影视消费需求增长 互联网的广泛应用催生了文化生产、传播、消费方式的深刻变革。由于信息 具有多元化、个性化、便捷、时效性强、覆盖范围广等因素，国民对互联网和移 动智能设备的依赖日益加强，网民数量日益增加，消费者的观影需求因此被进一 步挖掘。 9  根据中央网络安全和信息化领导小组办公室（国家互联网信息办公室）直属 事业单位中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2019 年 8 月发布的《第 44 次中国 互联网络发展状况统计报告》显示：截至 2019 年 6 月，我国网民规模达 8.54 亿， 较 2018 年底新增网民 2,598 万，互联网普及率达 61.20%，较 2018 年提升 1.6 个 百分点。 我国网民规模及手机网民规模统计 网民数（万人） 手机网民规模（万人） 90000 82,851 85,449 77,198 80000 73,125 68,826 70000 64,875 61,758 60000 56,400 51,310 50000 45,730 38,400 40000 29,800 30000 20000 10000 0 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019H1 数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC） 网络视频用户人数的持续上升推动了我国网络视频行业收入规模的稳步增 长，也为本项目的实施带来了内生需求。根据中国网络视听节目服务协会于 2019 年 5 月发布的《2019 中国网络视听发展研究报告》显示，在线视频市场规模在 2018 年达到 1,871.30 亿元，2014-2018 年年均复合增长率达到 58.29%。在网民规模持 续增长、宽带布局深入渗透的同时，互联网商业模式不断创新，线上线下服务融 合以及公共服务线上化步伐加快，消费渠道扩大，为影视产业的变革发展带来外 生需求。 10  2014-2018年视频内容行业市场规模 在线视频市场规模(亿元) 泛娱乐直播市场规模（亿元） 短视频市场规模（亿元） 2000 1800 1600 467.1 1400 55.3 1200 516.2 1000 19.0 440.6 800 228.5 600 74.4 400 888 49.3 641.5 728.8 200 404.3 248.8 0 2014 2015 2016 2017 2018 数据来源：中国网络视听节目服务协会 随着互联网、移动通信和数字技术的不断发展，以及电脑、智能手机、平板 电脑、IPTV、OTT 等传播载体的普及，新媒体正以迅猛态势发展成为主流的影视、 资讯传播渠道。新媒体基于其多元化、多渠道、双向互动的特征，拓宽了影视剧 的覆盖人群，提升了影视剧的观看体验，实现了跨越时间、空间的观剧需求。以 网络视频为主的新媒体市场快速发展，将扩大影视剧市场的整体需求空间，为公 司扩大影视制作规模增加市场需求保障。 2、用户付费模式兴起带动争抢优质资源 国家大力开展知识版权保护措施，有利于付费视频市场的增长。付费业务自 2010 年逐渐推出后，早期因受盗版影响而用户增长缓慢。2014 年“剑网行动”推 出，盗版行为受到严厉打击，推动了网络自制内容的快速发展。随着我国网络视 频版权保护和正版化进程的推进，各大网络视频平台大力推广并培养网络视频用 户的付费习惯。根据中国网络视听节目服务协会的数据，近年来中国网络视频用 户付费比率保持快速增长，至 2018 年已达到 53.1%。如今，我国网络视频的用户 付费商业模式已基本成型。 11  中国网络视频用户付费比率及增长率 120.0% 108.8% 100.0% 80.0% 60.0% 45.3% 53.1% 44.4% 42.9% 40.0% 35.5% 17.0% 23.8% 20.0% 11.7% 8.1% 20.8% 0.0% 2013 2014 2015 2016 2017 2018 数据来源：中国网络视听节目服务协会 虽然近年来用户付费比率增速减弱，但行业仍处在内容红利阶段，优质原创 内容的盈利驱动力较为明显。头部影视作品将为视频平台的带来巨大流量，同时 将拉升视频平台付费用户数、付费率和 ARPU 值，增强用户黏性，故成为视频平 台抢夺的重要资源。因此，为了获得优质版权、扩大市场占有率和影响力，视频 企业大量采购优质影视作品版权或加大自制、定制影视作品的制作投入，为公司 实现重点打造精品剧作的目标建立了可行基础。 3、版权交易额增长，影视剧前景可期 在国家产业政策大力扶持、居民可支配收入及精神消费需求增加、影视播出 平台竞争优质头部内容等综合因素的推动下，我国电视剧版权成交量不断增加。 根据艺恩咨询数据显示，国产电视剧的版权交易额持续上涨，于 2012 年突破 100 亿元，于 2015 年突破 200 亿元，之后增速略有放缓，2008 年至 2018 年实现年均 复合增长率 19.89%。在影视版权交易活跃、交易额持续走高的情况下，我国影视 行业未来具有良好的发展前景。 12  我国电视剧版权交易总额（亿元） 300 交易总额（亿元） 261 250 238 222 223 200 175 150 100 108 100 76 51 55 59 50 0 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 数据来源：艺恩咨询 4、市场供需向健康化发展，精品稀缺内容地位凸显 就供给端而言，近年来我国出现电视剧持证机构数和发行量双降的趋势，内 容生产端的供给侧改革成效初显。根据国家广电总局统计数据显示，持有《电视 剧制作许可证（甲种）》的机构数已从 2014 年的 137 家降至 2019 年的 73 家，行 业持续出清。在台网统一标准的新规则下，备案、生产、取证、首播的内容作品 数量进一步下降，行业洗牌加速。产业升级过程中，只有组局能力但缺乏体系化 产品质量管控能力的制片公司将被淘汰，优质资源向头部化、精品化、平台化的 大型制片公司靠拢。 13  我国国产电视剧发行许可情况统计 600 部数 集数 20,000 506 18,000 469 17,703 15,770 15,983 500 16,540 16,000 411 429 14,912 13,726 14,942 394 13,470 14,000 400 334 10,646 314 323 12,000 300 254 10,000 8,000 200 6,000 4,000 100 2,000 0 - 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 数据来源：国家广播电视总局 根据国家广电总局发布的数据显示，我国国产电视剧获准发行量近年来逐渐 走低。但是，根据中国网络视听节目服务协会发布的 2018 年、2019 年《中国网 络视听发展研究报告》显示，在 2015-2018 年网络剧备案数量持续下滑的情况下， 单部网络剧的平均网络播放量由 2015 年的 0.72 亿次上升到 2018 年三季度的 7.18 亿次，网络剧已进入流量向头部集中的精品内容竞争阶段。 我国网剧上线总量与单据播放量 网络剧数量（部） 平均单部网络剧播放量（亿） 400 379 8 349 350 7.18 7 295 300 6 5.53 238 250 5 200 4 150 3 2.56 100 2 50 0.72 1 0 0 2015 2016 2017 2018 数据来源：中国网络视听节目服务协会《中国网络视听发展研究报告》 由此表明，我国影视市场供应端逐渐由“量变”转向了“质变”。由于我国 14 影视作品供应基数较大，在播放端承载能力基本保持稳定的情况下，“一剧两星” 政策出台、观众审美转变及舆论导向等因素，导致部分作品由于无法“上星”、 无法得到播出机会或发行结果不甚理想而陆续遭到淘汰，由此带来的低收益也迫 使供给端亟需加强对作品的质量及效益考量。由此，我国影视制作开始由大体量、 质量参差不齐的状态逐渐走向高品质、精细化。根据国家广播电视总局公布的我 国电视剧发行许可情况统计，近年来我国国产电视剧发行许可部数、集数均呈现 下降趋势，产业供给关系逐渐向健康化发展。 就需求端而言，随着我国影视剧观众观剧品位的不断提升，内容精品化、付 费化，受众细分化等趋势进一步确立。“付费观影”、“平台会员”等模式的推 广与渗透下，渠道方不再把流量作为唯一的购剧标准，而将购剧成本、会员留存 度等作为统筹考量指标，优质电视剧、头部精品剧依然是市场稀缺资源，需求不 断提高，普通电视剧和精品电视剧的价格差异化愈发明显，“内容为王”的时代 已经到来。 （二）本次非公开发行的目的 1、顺应行业发展，紧跟市场需求制作精品内容 从行业角度，受观众审美转变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作 品的剧本情节、服化道、演员演技、后期制作等提出了更高要求，“内容为王” 的市场趋势导致影视传媒行业对头部精品剧的需求愈发旺盛。为满足市场需求， 影视公司需要不断对优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面进行优化。 同时，随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，“台网互动”、 “台网联播”、“会员付费”等诸多创新播出方式使得优质头部影视作品供不应 求，平台竞争也将影视行业逐步从追求新增流量的发展阶段，步入强化消费者粘 性的新阶段，对制片方的制片能力、产品品质提出更高要求，精品影视作品内容 价值不断凸显。 本次非公开发行股票拟将部分募集资金用于影视剧制作，有助于公司聚焦主 业，挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市 场需求的精品头部剧作，巩固行业地位，保持市场竞争力。 15  2、满足公司发展的资金需求，提升市场竞争力 从企业角度，资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。由 于影视剧投资制作项目存在前期投入较大、不确定影响因素较多、回款周期较长 等特点，导致资金实力不足的影视公司无力承担投资规模较大的头部精品剧制作， 或在产销规模大幅增长的情况下，公司日常经营利润无法在短时间内及时回流补 充日常资金需求。因此，优质影视作品的高门槛导致了影视剧行业目前呈现出头 部效应，只有资金雄厚、人才充足的影视公司能够在优质影视作品竞争中脱颖而 出。 同时，近年来随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，播出端出现各大卫视、 地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。各类播出平台竞相购买电视剧优质 资源，导致头部剧的交易价格快速上涨。精品影视剧打造符合公司“内容为王、 产业为基、华流出海”三大战略，将有效提升公司市场影响力。 近年来，公司快速发展，已推出多部市场热度、影视评价较高的精品剧作， 但仍有较多优质作品储备亟待深度开发。本次非公开发行股票将提升公司资本实 力，挖掘推出更多精品影视作品，提升公司的盈利能力与行业口碑，增强市场竞 争力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。 最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由 董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有 发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有 16 新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情 况报告书》中予以披露。 四、本次非公开发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后的有效期内择机发行。 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价 格，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 52,670.21 万股（含 52,670.21 万股），若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应 调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交 易日公司股票均价的 80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，按照中国 证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 其中： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转 17 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，调整后发行价格为 P1。 （五）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况， 由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所 有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （六）认购方式 所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。 （七）限售期 本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不 得上市交易。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及 深交所等监管部门的相关规定。 18 （八）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，发行前公司滚存的未 分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。 （十）本次决议发行有效期限 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 五、募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 220,000 万元（含 220,000 万元），扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 影视剧制作项目 261,256.00 173,398.96 超高清制作及媒资管理平 2 10,384.46 9,692.00 台建设项目 3 补充流动资金 36,909.04 36,909.04 合 计 308,549.50 220,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资 额，公司将根据实际募集资金净额和项目实际情况，调整并最终决定募集资金投 入的优先顺序及各项目的实际募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由 公司自筹解决。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公 司将根据项目进度的实际情况以自有资金等先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。 六、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日，公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联 方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发 19 行情况报告书》中予以披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超 过 52,670.21 万股（含 52,670.21 万股）。截至 2020 年 3 月 31 日，公司实际控制 人傅梅城先生、赵依芳女士合计控制公司 725,511,815 股股份，占公司总股本的 41.32%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，傅梅城先 生、赵依芳女士合计控制公司 31.79%的股份，仍为公司实际控制人。 因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过及第 四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。根据有关法律法规规 定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和 中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次 非公开发行股票的相关程序。 20  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金的运用概况 本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含 220,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 影视剧制作项目 261,256.00 173,398.96 2 超高清制作及媒资管理平台建设项目 10,384.46 9,692.00 3 补充流动资金 36,909.04 36,909.04 合 计 308,549.50 220,000.00 公司目前拥有较为丰富的 IP 资源和影视剧项目储备，未来将根据市场对各 类题材影视剧的需求偏好、监管机构内容审查政策、公司财务状况、主要演职人 员档期安排等因素综合论证并制定影视剧投资计划。同时，在投资计划具体执行 中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到预期成果。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公 司将根据项目进度的实际情况以自筹资金等先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资 额，公司将根据实际募集资金净额和项目实际情况，调整并最终决定募集资金投 入的优先顺序及各项目的实际募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由 公司自筹解决。 二、本次募集资金项目的基本情况 （一）影视剧制作项目 1、项目概况 近年来，公司坚持践行“内容为王、产业为基、华流出海”三大战略，公司 团队紧跟行业变革，坚持内容为王，充分利用数字化影视产业赋能体系，严选项 目、慎挑剧本、倾心打磨，旨在打造更多思想精深、艺术精湛、制作精良的影视 21 内容作品，提高电视剧主打产品的播出率和收视率。在加快全网剧业务、电影业 务、网生内容业务的联动与协同发展的同时，实行“产业为基”战略，探索打通 多元变现能力的内容价值链，加强内容的商业变现能力。 为聚焦主业、深度贯彻公司经营策略，公司拟进一步提升自身的精品化内容 制作能力，即通过本项目的实施，投拍多部精品制作的电视剧作品。公司通过投 资建设本影视剧制作项目，将发挥创作能力优势、管理和赋能体系平台优势，把 握影视市场中优质稀缺内容的市场机会，完善公司内容媒体库资源，扩大产能、 丰富作品类型，提升公司影视作品的制作水平与市场口碑，同时进一步加强公司 与国内主流网络视频媒体、卫视平台的业务合作，增强公司的产业地位。 2、项目实施的必要性分析 （1）有利于响应国家产业政策，把握发展机遇 从国家角度，在多重国家政策的号召下，文化传媒行业迎来重要的发展机遇。 近年来，《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若 干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和 发展繁荣的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等一系列 鼓励扶持文化产业发展的政策相继出台。《文化部“十三五”时期文化产业发展 规划》指出 “到 2020 年，实现文化产业成为国民经济支柱性产业”、“培育一 批核心竞争力强的骨干文化企业”、“扶持演艺企业创作生产”、“发挥财政政 策、金融政策、产业政策的协同效应，为社会资本进入文化产业提供金融支持” 等发展目标及鼓励措施。国家政策利好文化产业消费升级，形成良好的资本导向， 有利于文化产业扩大投资规模，促进行业健康有序发展。 随着行业进入快速转型升级时期，影视传媒产业作为文化产业的内容生产端， 应积极响应国家政策，抓住行业机遇，不断创造深入人心、弘扬国家精神与民族 文化的优秀作品，丰富人民群众精神文化生活，进一步提升国家软实力。 因此，本次募集资金项目的实施有利于公司切实提高影视业务产能和质量， 丰富影视剧内容媒体库资源，锤炼精品影视作品，遵循公司“内容为王”战略， 进一步巩固公司的核心竞争优势，把握行业发展机遇，积极响应国家产业政策。 22  （2）有利于满足精神消费需求，加强文化建设 从人民角度，文化建设深入渗透到群众生活质量、公众素养、当代价值、社 会氛围等多方面。文学艺术繁荣发展能够丰富人民群众精神文化生活，拓展人民 对文化参与的广度和深度。随着居民生活水平持续提升，居民可支配收入提高， 同时泛娱乐领域等文化消费习惯逐渐形成，居民对文化娱乐多样化、多层次的精 神文化需求更加旺盛。然而，我国现有文化建设的水平与群众精神消费需求还存 在一定差距，亟需补齐短板，提高区域、城乡文化发展的均衡性和协调性，进一 步提高国民素质和社会文明程度。 影视传媒产业作为群众普及度较广的文化窗口，必须承担起加强群众精神文 化建设的重任。公司在业内率先成立了专门研究主旋律作品的大剧研发中心，制 定了“人民为本、规划先行、匠心创作、精良制作”的创作导向，题材研发紧跟 宏观导向，储备并研发符合新时代特色和社会需求的影视作品，力争实现社会效 益和经济效益的统一，积极响应国家文化建设的需要。同时，公司从消费者出发， 运用大数据等现代技术辅助，大胆尝试行业前沿技术，在内容作品播出方式、美 学理念等方面持续创新，积极响应群众精神消费需求。 因此，本次募投项目的实施将助力公司继续针对人民文化娱乐需求、审美需 求、价值观等进行合理开发与导向，创造出群众接受度更高、追求更高艺术水平 与深厚文化底蕴、制作更加精良的影视作品，更好地满足群众精神消费与文化建 设的需求，为实现“文化强国”的目标坚定前行。 （3）有利于顺应行业发展，紧跟市场需求 从行业角度，受观众审美品位不断转变、受众群体多样化等因素影响，市场 对影视作品的剧本情节、服化道、演员演技、后期制作等提出了更高要求，“内 容为王”的市场趋势导致影视传媒行业对头部精品剧的需求愈发旺盛。为满足市 场需求，影视公司需要不断加大在优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等 方面进行优化。同时，随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升， “台网互动”、“台网联播”、“会员付费”等诸多创新播出方式使得优质头部 影视作品供不应求，平台竞争也将影视行业逐步从追求新增流量的发展阶段，步 入强化消费者粘性的新阶段，对制片方的制片能力、作品品质提出更高要求，精 23 品影视作品内容价值不断凸显。 因此，本次募投项目的实施有助于公司聚焦主业，挖掘优质影视资源储备， 顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，巩固 行业地位，保持市场竞争力。 （4）有利于满足公司快速发展的资金需求，提升市场竞争力 从企业角度，资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。由 于影视剧投资制作项目存在前期投入较大、不确定影响因素较多、回款周期较长 等特点，导致资金储备不足的影视公司无力承担投资规模较大的头部精品剧制作， 或在产销规模大幅增长的情况下，企业经营利润无法在短时间内及时回流补充资 金需求。因此，优质影视作品的高门槛导致了影视剧行业目前呈现头部集中，资 金雄厚、人才充足的影视公司能够在优质影视作品竞争中脱颖而出。 同时，近年来随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，播出端出现各大卫视、 地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。各类播出平台竞相购买电视剧优质 资源，导致头部剧的交易价格快速上涨。精品影视剧打造符合公司“内容为王、 产业为基、华流出海”三大战略，将有效提升公司市场影响力。 近年来，公司快速发展，已推出多部市场热度、影视评价较高的精品剧作， 但仍有较多优质作品储备亟待深度开发。本次非公开发行股票，将提升公司资本 实力，挖掘更多精品影视作品，提升公司的盈利能力与行业口碑，增强市场竞争 力。 （5）有利于加大多元文化融合 从全球角度，文化多样性、全球化、信息化深入发展，文化交流在国际交往 中的地位和作用更加凸显。世界范围内多元思想文化交锋频繁，刺激了大量优秀 作品与思想火花的诞生。影视传媒产业作为影视文化内容的生产端，亟需根据时 代需要、文化认同需要，精细打磨出反映我国民族文化的优秀影视作品，同时带 动衍生品输出，提升文化自信。 近年来，国产影视剧制作水平显著提升，文化影视企业纷纷借助海外流媒体 平台对外输出国产影视剧集，大大提高了国产剧集海外曝光度，拓宽了海外客户 24 群体。公司正积极拓展海外渠道布局，加快“华剧场”的海外频道落地，加强影 视节目从华语地区向非华语地区的传播覆盖，不断丰富影视内容的题材和形式。 目前“华剧场”授权范围已涵盖传统媒体、网络电视、视频网站及酒店、航线点 播平台等。同时，公司通过建立全球娱乐合伙人联盟和中国电视剧出口联盟，与 华纳、索尼、福克斯、ITV、YouTube 等国内外顶级传媒集团开展深度合作，于 YouTube 拥有超百万订阅量，有利于整合全球的优质内容资源，引领中国内容产 业的升级。 因此本次募集资金项目的实施，有利于公司把握时代发展机遇，挖掘优秀影 视资源，集中力量调动全产业链协同发展，潜心打磨出一批符合核心价值体系与 时代发展背景，拥有民族传统文化积淀，同时吸纳多元文化精粹、品质精美的多 元化精品影视作品，更好地响应多边文化融合、提升民族文化自信与国家文化软 实力提升的需要。 3、项目实施的可行性分析 （1）拥有完善的人才体系，具备核心创意能力 公司核心管理团队长期深耕全网剧、电影等领域，拥有丰富的运营管理经验 和勇于创新的管理理念，带领公司率先完成从作坊式制作模式向工业化制作模式 转型，保证了公司未来竞争中的战略优势。公司拥有强大的剧作团队，对版权开 发、编辑、组织拍摄、特效制作、宣发运营等业务流程做出专业的运营把控。同 时，公司创意团队能发挥最大效能对全流程进行项目开发运作和支持建议，保障 产出内容的规模化、精品化、时代化和互联网化。公司将人才体系建设提到战略 高度，建立了事业合伙人制度、员工职业发展体系和长效激励机制。通过育才基 金、国际合作等方式完善前端的人才教育培训体系。同时，针对现有人才团队， 公司分类、分层次、分区域开展培训工作，内训外训相结合、集团化开放共享， 提升人才团队的核心竞争力。 （2）拥有规模化、精品化的内容矩阵

公司明确影视内容为核心，通过内容驱动，实现 IP 的塑造深耕和内容的全网 渗透，力图满足互联网时代最广大用户的需求和触点。公司坚持多事业群规模化 发展，全网剧年产能规模稳居全行业第一，电影、网络电影、动画、音乐等业务 25 稳步发展。基于公司精品内容生产的确定性带来的庞大且持续增长的流量，为流 量打包广告分成、衍生游戏、高端衍生品、虚拟形象授权等衍生业务打下了基础。 （3）拥有领先的大数据团队和品质创新能力 公司大数据团队拥有引领行业的大数据分析能力和品质创新能力，将公司打 造为集成、稳定、高产出的精品力作平台。团队通过强大的大数据分析工具产品， 在内容创意、版权收集评估、影视制片、艺人经纪、渠道合作等各方面提供体系 化服务支持。凭借庞大的版权储备，在先进创新的制作和管理理念指导下，聚集、 整合行业顶级资源，积极采用前沿制作技术，辅以版权采购研发、大数据、大宣 发、制片管理、业务协同等全流程项目管理体系，确保内容产出的优质和稳定， 引领产业精品化、工业化创新升级。 （4）打造多部头部剧作，实践经验积累深厚 近年来，公司坚持“内容为王”，聚焦精品剧制作，出品了包括《外交风云》、 《下一站是幸福》、《完美关系》、《亲爱的，热爱的》、《谈判官》、《宸汐 缘》、《天盛长歌》等在内的多部精品剧，以及《刺客聂隐娘》、《听风者》等 多部经典影片，均带来了收视话题高峰，多部作品获“五个一工程奖”、飞天奖、 法国戛纳金棕榈奖等国内国际重要奖项。 2017 年，公司全网剧首播 15 部 654 集，其中《楚乔传》、《三生三世十里 桃花》、《孤芳不自赏》分别位列年度互联网点击播放前 10 名和卫视收视率前 10 名。根据艺恩网数据，公司 2017 年度出品的全网剧累计产生网络流量超 1,500 亿，占国产大剧流量的约 25%，年增长率约 50%，超过市场平均增速 10%；有 8 部全网剧作品的网络流量超过 30 亿，占公司全年首播全网剧的 53%。2018 年， 由公司主投主控的电影《地球最后的夜晚》入围戛纳国际电影节“一种关注”竞 赛单元；《天盛长歌》成为被 Netflix 以“Netflix Original Series”（Netflix 原创剧 集）最高级别采购的中国古装大剧，被翻译成十几种语言播出。2019 年，公司旗 下 9 部影视剧取证，12 部影视剧顺利排播，多项指标位列行业第一；公司对内容 作品开发方向进行了重新定位，《外交风云》、《觉醒年代》、《绝境铸剑》、 《追光者》、《加油，你是最棒的》等作品入选了国家广播电视总局第二批百部 规划重点选题名单，题材转型效果明显；公司题材研发紧跟宏观导向，现实主义 26 题材占比上升，《创业时代》、《奔腾岁月》、《橙红年代》、《老男孩》等剧 集均取得不错反响。 综上，未来随着头部资源的集中，影视行业竞争将会愈演愈烈，行业将面临 全新一轮的洗牌，能持续量产头部付费内容并实现 IP 内容价值最大化变现的公司 方能始终保持市场活力。公司拥有丰富的人才储备，人才队伍始终保持创新化、 规模化、科技化、前沿化，在公司现有优秀实践平台的支持下，将为本次非公开 发行 A 股股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。 4、项目投资估算 公司本次影视剧制作项目拟投拍电视剧数量为 12 部，项目拟投资总额为 261,256.00 万元，拟使用本次发行募集资金投入 173,398.96 万元。公司本次拟投 拍剧目均已取得必要的拍摄备案。 （二）超高清制作及媒资管理平台建设项目 1、项目概况 随着时代的高速发展，影视行业日新月异，拍摄设备、制作技术、管理模式 等方面推陈出新。为紧跟时代变革，在打造超高清及特效素材的同时，提升版权 管理分发效率、盘活现有资产、刺激新盈利点，公司拟开展超高清制作及媒资管 理平台建设项目项目，对“超高清特效影视内容制作-媒资管理-内容分发”全业 务链条实现超高清和数字化提升。 该项目各个模块的主要情况如下： （1）超高清特效影视内容制作 目前，影视行业剧作的拍摄设备主要采用租赁方式，容易存在设备老旧、超 高清设备租赁资源缺乏、拍摄成本波动等问题。同时，当前影视剧作或短片拍摄 主要依赖现实场景、实体影棚等场地开展，随之带来安全隐患、租赁成本高、场 景较少等问题。 随着 IT 技术与影视制作的深度融合，市场对超高清、特效逼真度、大场面制 作等拍摄要素提出了更高要求，由此诞生了超高清摄影摄像、虚拟演播室等技术 27 的应用，将开启新的拍摄模式。 超高清摄影摄像技术能为电视用户提供更清晰、更逼真的视觉体验，将有效 改善现有内容资源的分辨率、色域、动态范围、帧率和量化深度。超高清技术将 涉及工作、教育、娱乐、家庭社交等多种生态应用，为人们带来更高品质体验。 同时，5G 商用的普及将为超高清视频的发展提供了强有力的技术保障，将共同改 变电视用户看待世界的方式。 虚拟演播室技术可模拟出更加真实的 3D 材质反射效果和动态阴影；实时切 换不同的视觉场景；可实现实景与虚拟的三维缝合，保持较高真实度；可提供强 大后期处理效果，增强画面的真实感和表现力，如 HDR 泛光效果、色彩校正与 分级、运动模糊、镜头光晕、景深等后期调校技术效果；可在固定空间内呈现出 宇宙星空、自然灾害、爆炸现场等视觉特效；可创建大型开放世界环境；可实现 优秀的骨骼动画和光学动作捕捉功能等，为现代化影视制作提供强大的技术支撑。 公司拟投资采购一批超高清摄影摄像和虚拟演播室应用软件设备，供剧组拍 摄使用，将有效提升公司作品的拍摄质量、提升作品口碑，促进公司实现超高清 作品和特效技术的结合，有利于提升公司的行业竞争力，巩固行业地位。 （2）数字化媒资管理体系 目前影视行业以内容为王，掌握内容核心资产是影视公司的第一竞争力。媒 资系统的高效管理和使用，是实现媒资变现的基础。随着影视内容的快速增长， 以及行业对影视内容超高清、多码数、多版权期、多储存量等要素的要求愈发提 高，公司亟需用高效手段来管控庞大的内容资源。截至目前，公司信息管理手段 仍以人工录入为主，缺乏对电视剧、电影作品进行高效保存、检索、处理的信息 化手段，亟需引入数字化媒资管理体系，对公司内容资产进行全流程数字化管理。 数字化媒资管理建设可实现的功能包括： 序号 模块名称 功能 1 采集收录模块 对媒资库中的资料进行编目和分类 作为资料归档、检索和调用的在线存储中心，提供相应的任 2 在线储存模块 务管理、分配、审核等功能，提供音视频检索存储访问，可 供方便快捷地剪辑制作 28  媒资系统归档，待播内容来源的接口模块，可进行内容筛 3 归档模块 选、审核、整理、迁移等 管理分析已储存和分发的版权数据，如分析媒资管理模块中 4 素材管理模块 的存货情况，包括但不限于节目类型、来源、题材的占比和 趋势分析等，可供后续采购版权、制作建议、分发决策之用 调取在线、离线的储存素材，进行在线编辑，开展包括水印 管理、剪辑、特效处理、审片等在内的工作。以审片工作为 5 编辑制作模块 例，可通过在线内容征集、内部评审、第三方评审、打分决 策等操作，对公司影视作品全制作流程进行全流程监控，保 障作品质量 根据素材管理、编辑制作、分发等模块产生的任务信息，对 6 视频转码模块 指定的源视音频资料集进行转码/处理成目标格式，并对其进 行质量审核，可供实现不同格式片段的剪辑合并后分发 可调整特定局域的色调、饱和度、升力、伽玛和增益的控 制、主控和单独通道控制等；可快速修复、更换、润饰、修 饰画质；可对框架内特定区进行选择性处理，在单个级联内 7 校色模块 对形状内外进行分级；可精确调整每个控件对图像的影响， 包括每条曲线的张力和斜度，基于范围的饱和度控制提供更 高的精度；可对图像手绘以获得更高精确度；可使用字幕工 具修改影片等 （3）数字化内容分发体系 目前，大部分影视公司仍在采用传统方式进行内容分发，包括拷贝硬盘进行 实物寄送、云盘传输等。但在传统分发模式下，传输的安全性和时效性得不到保 障，例如：硬盘容易在运输过程中受到摔碰而损坏，且无法保障快件能够准确、 迅速地在预计日期内到达海外；云盘传输模式下，虽可快速上传、下载，但安全 性得不到保障，可能因网络攻击而存在泄密风险，且容易受网络地域性限制而无 法使用。 公司拟通过本次募投项目建立数字化分发体系，通过资源上载/下载、分布式 存储、客户授权、样片推广模块等，与媒体资产管理模块联通，调动样片、片花、 海报、先导片、影片内容等素材，通过平台入口或链接方式推送给目标客户。 本体系建成的优势包括： ①高效分发。可以在影视内容产生的第一时间为客户提供节目内容，缩短传 统分发中磁盘邮件寄送的时间，减少手工操作误差、提升传输效率，有助于影视 内容的海外分发，助力公司“华流出海”战略。 29  ②快速纠错。由于超高清制作及媒资管理平台建设项目可以记录素材从采集、 上载、检索、到转码分发的全流程，铺设国内国外的线上分发节点，因此可以实 现对单个媒资的完整追踪。在追踪过程中，可根据公司需求查找流转轨迹，及时 发现环节中可能出现的素材错误，调整素材信息，降低播出风险。 ③实时反馈。本项目可通过快速分发片花、影片内容，形成大量的分发数据 追踪，形成分发数据库，分析了解不同地区、不同类型客户对影片品类的偏好需 求，利于公司未来进行发行决策参考，有的放矢。 ④提高安全性。本项目利用分布式存储和云分发，防止客户在分发时获得若 干节点链接和密钥即可实现完整下载，且数据留痕，时效和安全得到巨大的提升。 2、项目实施的必要性分析 （1）有利于紧跟国家和产业政策大力发展主业 2017 年，国家新闻出版广电总局发布了《4K 超高清电视节目制作与交换参 数值》行业标准，对我国 4K 超高清电视节目技术格式进行了规范。2017 年 4 月， 文化部印发《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，指出要加快新型灯光、 音响、机械、视效、特效、智能展示等研发应用，提升艺术展演展陈数字化、智 能化、网络化水平。2017 年 9 月，国家新闻出版广电总局印发《新闻出版广播影 视“十三五”发展规划》（新广发〔2017〕150 号），指出要加快建设下一代广 播电视网，将互联网的创新成果与广播影视深度融合，开发智能融合终端和高清、 超高清、互动电视、电视图书馆等新业态。要加强科技创新，构建现代传播体系， 加快广播电视智慧化发展和新闻出版数字化转型升级。 2019 年 2 月，工信部、广电总局和中央广播电视总台联合印发《超高清视频 产业发展行动计划（2019-2022 年）》（工信部联电子〔2019〕56 号），指出要 大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。预计到 2022 年，我国超高清视 频产业总体规模超过 4 万亿元。超高清视频内容资源极大丰富，网络承载能力显 著提高，制播、传输和监管系统建设协同推进，产业发展支撑体系基本健全，形 成技术、产品、服务和应用协调发展的良好格局。 在各类政策支持下，国内多家广播电视台和冬运会等展播，已积极开展对于 30 超高清技术的尝试。为了紧跟国家和产业政策导向，践行提供超高清内容资源的 目标，公司本次拟投资建设超高清和虚拟演播室应用，促进主业影视作品与时代 技术的融合。 （2）有利于抓住时代技术机遇和提升公司核心竞争力 超高清摄影摄像技术能为电视用户提供更清晰、更逼真的视觉体验，将有效 改善现有内容资源的分辨率、色域、动态范围、帧率和量化深度。该技术的应用 将有效提升公司影视作品质量，提高对于高品质要求客户的吸引力。虚拟演播室 技术能打造出更逼真、更宏大、而更细致的影像场景，该技术应用将有效提升公 司影视作品的后期制作水平以及实现数字化影棚的探索。 相对于日本、欧洲和美国，我国超高清电视和虚拟演播室技术目前还处于初 级阶段，发展环境、产业支撑条件、节目业态以及相关技术标准等都还有待进一 步完善，尚未形成完整的产业链，由此导致超高清和优质特效内容尤为缺乏。因 此，公司亟需借助本次非公开发行的契机，抓住本次技术升级机遇，提升公司作 品的品质等级，不断创新，优化管理分发效率，实现全业务流程的数字替代，提 升公司的核心竞争力。 （3）有利于提高公司资源管理利用效率，发掘新利润增长点 在公司业务快速发展的背景下，公司存量影视资源种类不断丰富，储备体量 庞大。然而，公司现有媒体资产管理体系主要依赖人工交换与更新，容易引发逾 期、错配、遗漏等操作误差。在本项目建成后，公司将以下几个方面实现快速突 破： ①高效管理及调用分发 本项目可实现对公司媒资内容的分类储存、审核编辑、交互传输、在线检索、 分发外售等功能，记录素材采集、上载、检索、转码全流程，形成对内部流程操 作合规性、可追溯性、安全性的有效保障。确保公司对内容的实时掌控、版权监 管、快速编辑、随时调取分发。 ②素材多次利用 公司可挖掘现有影视资源，对现有大量无序媒资素材在时长、版权、类别、 31 场景应用等各方面的归类管理，实现对超大媒资资源库的实时管理、快速调取和 多场景应用，为在拍影视作品提供大量素材，助力公司保持高产、高效的影视作 品制作能力；可将素材媒资化、标签化，有利于挖掘片库剧和片段素材的剩余价 值，开展多轮分发，发挥长尾效应。 ③发掘利润增长点 现成的大量媒资素材可以在搜索、剪辑、特效处理后形成新的短视频资源， 可实现现有媒资素材在其他影视内容、新平台的广泛应用，有利于公司团队结合 市场热点，发掘“旧素材”的“新价值”，开拓新利润增长点。 （4）有利于形成业务数据反馈，提升客户服务品质 本项目将深入渗透公司媒资内容的制造端、管理端和销售端业务全流程，提 升公司业务的执行效率、在提升运营管理效率的同时刺激业务需求反馈，形成良 性循环，全面提升公司竞争实力。主要包括：挖掘业务开展中形成的即时内容需 求、观众喜好等信息，从而形成可前瞻性指导影视剧内容制作的数据库，提升公 司竞争力；利用分发模块中用户转码标准、渠道等信息，记录客户的业务标准， 为其提供更好的针对性服务等。 （5）有利于提升公司网络信息安全性 随着公司资产管理信息化的不断推进，公司系统拥有海量的媒体数据储备， 数据存储的安全性对公司实现信息化至关重要。通过本项目的投资建设，公司将 利用分布式存储工具进行媒资管理和内容分发，形成网络安全管控的全面配置， 可对既有版权信息进行批量管理，同时摆脱传统资产交易方式，减少公司资产外 泄的风险，从而对数据安全性和服务质量进行有效的控制。 3、项目实施的可行性分析 （1）行业的快速发展和技术应用为项目实施打下基础 近年来，海内外演播在网络交互、超高清、媒资管理、5G 等多领域融合方面 取得了良好的进展。例如：2015 年，日本 NHK 采用 8K 技术直播加拿大女足世 界杯；2016 年，第 31 届奥运会部分场次实现 8K 直播；2018 年，日本 NHK 借助 平昌冬季奥运会实现 8K 广播的商业化；2019 年，中国第二届青年运动会应用 5G 32 技术在国内首次实现大型综合性体育赛事的 4K 直播；2019 年，第十八届世界警 察和消防员运动会采用 5G+8K 技术进行视频记录、媒资存储和转码直播等。 此外，虚拟技术已被广泛运用在电影和电视台播报中。自 1994 年，IBC 上展 出世界首个虚拟演播室技术后，虚拟演播就开始在各国电视台上广泛使用，至今 可以通过采用虚拟演播室技术、节目包装技术、AR 增强现实虚拟 3D 技术三合一 的方式，增强节目质感，直观地让观众了解所述内容，增强整体节目的互动感。 且包括《地心引力》、《阿凡达》、《星球大战》、《钢铁侠》等多部影片均采 用了虚拟演播室拍摄制作，上述影片均取得了热烈的市场反响，虚拟演播技术实 践经验丰富。 因此，本次全流程平台建设已具备丰富的产品基础与实践经验，将助力公司 掌握影视制作领先技术，提升作品品质，提升公司核心竞争力。 （2）市场对超高清内容的需求提供了项目发展机遇 随着视频显示技术的更迭和大众消费升级，超清化趋势正在席卷全球。根据 日本电子情报技术产业协会数据显示，2019 年全年日本国内 4K 电视出货量 257.80 万台，较 2018 年增长 29.60%。根据中国电子商会数据显示，2019 年上半年，4K 超高清电视占国内消费彩电比重达到 70%，预计 2019 年底，4K 超高清电视消费 占比将达 80%，有望进入全民 4K 时代。 超高清播放设备普及，将大幅增加观众对超高清节目、内容的需求，内容制 作商迎来战略机遇期。2017 年 12 月，广东广播电视台开始试验播出全国首个 4K 频道；2018 年 10 月，中央广播电视总台超高清试验频道正式开播。近年来，全 国多省市提出超高清视频产业发展规划，预计 2020 年将会再开通多个超高清频 道，实现高清频道向超高清频道的大跨越。 同时，5G 技术的商业化、大众化亦为超高清视频内容推广建立了传播基础， 随着未来 5G 技术的普及，市场对于超高清内容的需求将更加旺盛。优秀超高清 内容的推出有望填补市场缺口，改善供不应求的局面。因此，公司将借助本次非 公开发行，提升超高清内容的拍摄制作能力，为市场提供更多符合时代需求、传 播时代精神的优秀剧作。 33  （3）公司资深团队、丰富项目经验和资源储备保证项目的顺利实施 本次平台建设将实现从超高清影响和虚拟演播室的素材制作端，到媒资管理 端，再到内容分发端的全业务流程一体化提升，加强业务端、管理端、销售端的 现代化渗透，有利于提升产品和客户服务质量、优化业务效率，打造品质剧作。 公司汇集了一批具有丰富影视制作经验、熟悉公司运营和业务流程且对行业 有深刻理解的专业影视制作人才。公司制作团队于 2019 年参与了超过 3,000 分钟 的特效制作，制作中心人才拥有 5-15 年从业经验，曾参与《三生三世十里桃花》、 《天盛长歌》、《宸汐缘》、《爱情公寓 5》、《亲爱的，热爱的》、《流浪地 球》、《九层妖塔》等在内的影视特效制作，部分员工曾就职于国内知名特效公 司。在平台搭建完毕后，公司制作中心团队将调动丰富的行业经验和实践技能， 快速实现对于新设备、新技术、新模式的学习应用。 同时，公司已与行业知名信息技术、特效制作公司及团队建立了长久共赢、 深入互信的合作关系，在平台搭建完毕、实践内容制作的过程中，公司将继续与 合作方保持合作模式，双方共同推动精品作品的面世。 综上，公司拥有资深技术团队、丰富的项目经验和资源储备，将为本次平台 建设打下坚实基础，保障项目的顺利实施，推动影视全流程数字化提升。 4、项目投资估算 单位：万元 序号 内容 项目投资额 占项目总投资比重 募集资金投资额 1 软硬件设备购置 9,692.00 93.33% 9,692.00 2 运营投入 300.00 2.89% - 3 人员费用 90.00 0.87% - 4 铺底资金 302.46 2.91% - 项目总投资 10,384.46 100.00% 9,692.00 5、项目建设和效益情况 超高清制作及媒资管理平台建设项目拟由上市公司实施建设，建设期 8 个月。 超高清制作及媒资管理平台建设项目是公司为了实现“超高清特效影视内容 34 制作-媒资管理-内容分发”全业务链条超高清和数字化提升而建设，可以加强作 品拍摄制作质量、提升管理运营效率，属于品质优化和业务后台系统建设，难以 单独测算经济效益。 6、项目涉及的报批事项 本项目无需备案，不涉环境影响评估事项。 （三）补充流动资金 1、项目概况 公司拟使用本次募集资金 36,909.04 万元用于补充流动资金，以增强公司的资 金实力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战 略的实施。 2、项目必要性及可行性分析 （1）有利于满足营运资金需求，为业务规模扩大提供保障 公司主要从事影视剧制作、发行及衍生业务，公司主营业务的有序开展依赖 于把握优秀影视资源机会、增加优质内容储备、打造精品口碑作品，雄厚的资本 实力将推动公司未来主营业务发展。受行业内项目投资规模较大、投资回报周期 较长等特点综合影响，随着公司业务规模及投资项目数量的不断增长，公司对营 运资金的需求也随之扩大，公司将面临营运资金缺口增加、营运资金周转能力下 降等问题。本次非公开发行股票募集的资金中 36,909.04 万元用于补充流动资金， 将缓解公司资金需求压力，从而集中更多资源为业务发展提供保障，公司业务规 模将得以扩张，可持续发展能力将有所增强。 （2）有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司合并口径资产负债率分别为 44.12%、 45.62%及 46.26%，总体呈现逐年上升趋势。截至 2019 年 12 月 31 日，公司流动 负债金额为 435,999.00 万元，其中短期借款金额为 160,238.63 万元，公司短期存 在一定流动性压力。本次非公开发行 A 股股票部分募集资金将用于补充公司流动 资金，有利于改善公司债务结构、降低公司资产负债率，系公司合理使用财务杠 35 杆的重要举措，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施，有助 于公司增强抗风险能力，有效控制经营风险。 本次非公开发行 A 股股票拟使用部分募集资金用于补充流动资金，可以为公 司未来经营提供充足的资金支持，有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力， 降低流动性风险，从而提升公司的行业竞争力，为公司健康、稳定的发展夯实基 础。 募集资金投资项目具体情况详见公司于同日公告的《2020 年创业板非公开发 行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。 36  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构 的变动情况 （一）本次发行对公司业务发展的影响 公司主营业务为电视剧、电影等电视节目的投资、制作、发行和衍生业务； 艺人经纪及相关服务业务。本次非公开发行完成后，一方面募集资金投资项目将 围绕公司目前的主营业务范围，投拍多部精品制作的影视剧，把握影视市场中优 质稀缺内容的市场机会，完善公司内容媒体库资源，扩大产能、丰富作品类型， 保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力；一方面将实现全业务链条实现超 高清和数字化，打造行业领先制作技术水平，提高经营管理效率；另一方面将增 强公司资金实力，有利于公司把握行业发展机遇。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司暂无业务及 资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将 按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股权结构的影响 本次发行完成后，公司的股权结构将发生变化，根据最终发行价格的实际情 况，预计将增加不超过 52,670.21 万股（含 52,670.21 万股），公司实际控制人傅 梅城、赵依芳合计控制的公司表决权股份比例将有所下降，但仍为公司的实际控 制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司 拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 37  本次募集资金投资项目系聚焦主业，对公司现有影视剧制作业务的加强、对 超高清制作及媒资管理平台的应用，以及对公司业务经营效率的提升，项目实施 后公司主营业务优势将更为突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。本次发行 后，公司业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，主要体现在：公司股权资 本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率 有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；进一 步提升公司长期盈利能力，为股东创造更多回报。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金主要用于影视剧的制作、超高清制作及媒资管理平台建设项目 和补充流动资金；由于影视剧具有一定的拍摄周期，募投项目效益需要一定的时 间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但 本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，将有利于 提升公司的持续盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大 幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出金额也 将提升；随着募集资金投资项目陆续实现销售、回款，公司经营活动产生的现金 流入金额将提升。 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同 业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联 人之间新增同业竞争或关联交易。 38 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情 形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并资产负债表）为 46.26%。 本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风 险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）审批风险 本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通 过的可能。此外，本次募集资金投资项目尚需取得相关部门的批准，本次发行尚 需通过中国证监会的核准，能否通过相关主管部门的审批，以及最终通过相关主 管部门审批的时间均存在一定的不确定性。 （二）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险 本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发 展趋势，具备良好的发展前景。本次发行后行业政策、市场状况等均有不可预计 的因素，导致项目的实施过程、运营成本、销售规模、市场价格等可能与预测情 况存在差异，直接影响到项目的预期收益，存在经济效益无法达到预期的风险。 2、募集资金投资项目资金风险 本次募集资金投资影视剧制作的金额较大，而影视剧的拍摄制作需要一定周 期，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能 及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道 解决项目资金需求，可能导致公司负有较大资金压力，而影响项目的正常实施， 或因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响等风险。 39 （三）行业与经营风险 1、行业政策风险 文化影视行业具有涉及意识形态的特殊属性，现阶段国家对此执行较为严格 的监管政策。影视作品的制作、进口、发行等环节均实行许可制度，禁止出租、 出借、出卖、转让或变相转让各类许可证。从资格准入到内容审查，国家对文化 影视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程，若公司在作品制作过程中违反了相 关监管规定，公司将存在受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、 没收所得、罚款等处罚、被吊销相关许可证及市场禁入等风险。 若未来行业准入和监管政策松动或放宽，行业竞争将进一步加剧，公司可能 存在受到外资企业及进口电影、电视剧对国内文化影视行业冲击的风险。 对于已经制作完成的作品，若未获内容审查通过并取得《电视剧发行许可证》， 或在取得行政许可后被禁止发行或放（播）映，则公司将面临作品报废处理产生 损失，以及可能面临受到行政处罚的风险。 2、行业经营风险 公司所处的影视行业属于文化消费品行业。我国经济近年来持续快速增长， 居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期，文化消费成为新的 消费增长点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济 发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动会对居民 收入产生影响，而收入与消费之间存在密切联系，势必会在一定程度上影响到公 司的影视市场的发展状况。近年来，文化影视行业进入行业调整期，持证机构数 量持续下降，行业出清，部分资本和资源整合能力稍弱的业内公司面临资金紧缺、 无法开工等问题。若行业未来持续调整波动，公司可能面临受到行业整体影响而 导致持续经营波动的风险。 3、影视剧适销性的风险 影视剧作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品 的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而 且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一 40 次性特征。这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好， 而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧 的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作 者取得与多数消费者一致的主观判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取 得良好的票房或收视率，形成市场需求。公司一方面尽量扩大影视题材的来源， 另一方面公司运用大数据分析，建立了一整套题材、剧本和剧组人员筛选制度， 充分利用集体决策制度和创作团队多年的从业经验，从思想性、艺术性、商业性、 观赏性相结合的角度去提高影视剧的适销性。但由于不能确保创作团队主观判断 与广大消费者主观判断的完全一致性，因此，公司影视剧产品的市场需求具有一 定的未知性，影视剧的投资回报存在一定的不确定性。 4、制作成本上升的风险 近年来，文化影视行业发展迅猛，市场对于高水准、大投入的精品内容需求 旺盛，带动了版权费用、节目模式价格、剧本费用、演职人员劳务报酬、场景、 道具、租赁等费用的上升，促使内容提供商制作成本抬升。公司为了保证作品质 量，制作优秀剧目，不断加大投入，制作成本总体呈上升趋势，同时销售价格变 化存在不确定性。影视作品预售模式和周播剧的兴起，一方面使得作品的定价产 生了时滞，另一方面拉长了影视作品的回款周期，而影视作品收入多元化目前仍 在探索期，成功商业模式的确认仍需时日。目前，公司充分利用资源和运营优势， 以合理成本聚拢行业内优质创作资源，开发多种变现模式分摊成本，同时随着政 策层面规范行业秩序以来，产业链上游价格逐步回归理性，但是未来如果制作成 本出现上升而播出价格并未同步上升，则仍可能对公司的利润空间造成一定不利 影响。 （四）财务风险 1、短期偿债压力的风险 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的短期借款和一年内到期的非流动 负 债 等 短 期 有 息 债 务 余 额 合 计 分 别 为 168,089.61 万 元 、 224,020.00 万 元 和 160,258.65 万元，占流动负债的比例分别为 32.70%、39.49%和 36.76%。发行人 未来如不能进一步优化负债结构，可能面临短期偿债压力较大的风险。 41  2、净资产收益率下降的风险 本次非公开发行完成后，公司股本扩大，净资产有较大幅度增加。由于募集 资金投资项目产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步 增长，短期内公司每股收益可能出现下降，净资产收益率存在被摊薄的风险。 （五）管理风险 本次非公开发行完成后，公司经营规模扩张，在经营管理、资源整合、市场 开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织架构 调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程 度上影响公司的市场竞争能力。 （六）因发行新股导致原股东分红减少和表决权被摊薄的风险 本次非公开发行后，公司总股本及净资产规模将上升，短期内将导致净资产 收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，由于公司滚存未分配 利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着公司募投项目的逐步实 施，盈利水平和经营管理效率将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配 的相关 政策，积极回报投资者。 （七）其他风险 1、股市风险 公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展 前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、 投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市 场波动而变化。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。 2、不可抗力和其他意外因素的风险 不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产 经营带来不利影响的可能性。 42  第四节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透 明度，切实维护投资者合法权益，公司现行《公司章程》（2019 年 10 月）规定 的利润分配具体内容如下： “第一百五十五条 公司利润分配政策为 （一） 利润分配原则 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳 定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的 其他方式。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 2、公司未来 12 个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。 重大 资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过人民币 1 亿元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时， 公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 43 得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司原则上每年度进 行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分 配。 在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 股东大会授权 董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 44  1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划 及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合 公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 2、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立 董事表决同意，独立董事应发表明确意见。 3、董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分 配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同意。 （八）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 （九）利润分配政策的调整机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经 公司董事会审议后提交股东大会表决通过。 2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表 决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。 3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当为股东提供网络 45 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （十）利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应 对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。” 二、公司最近三年的利润分配情况 （一）公司 2017 年度利润分配方案 以公司现有总股本1,769,704,221股为基数，向全体股东每10股派0.37元人民币 现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以 及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.333元；持有首发后限售 股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公 司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额）。 2018年5月，公司2017年度利润分配方案实施完成。 （二）公司 2018 年度利润分配方案 以公司现有总股本1,755,673,701股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币 现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以 及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.135元；持有首发后限售 股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公 司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持 有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税， 46 对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实 行差别化税率征收）。2019年7月，公司2018年度利润分配方案实施完成。 （三）公司 2019 年度利润分配方案 公司于 2020 年 4 月公布 2019 年度利润分配方案：以公司总股本 1,755,673,701 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），现金分红总额 26,335,105.52 元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。本次股利分配 后剩余未分配利润结转下一年度。 该分配方案尚需提交公司股东大会审议，截至本预案出具日尚未实施完成。 三、发行人未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司 2017 年至 2019 年实现的未分配利润在提取 盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司 业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。 四、未来三年股东回报规划 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定 的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、 《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了 《浙江华策影视股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。 随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股 利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性， 切实提升对公司股东的回报。 47  第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司 根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议 程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于 承诺并兑现填补回报的具体措施 公司本次拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者 利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投 资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际 情况为准，具体假设如下： （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化。 （2）假设公司于 2020 年 9 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计 算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终 48 以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。 （3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 220,000.00 万元，暂不考虑相 关发行费用；假设本次发行股份数量上限为 375,583,941 股，不超过本次发行前上 市公司总股本 1,755,673,701 股的 30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估 计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表 最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监 管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收 益）等的影响。 （5）假设公司 2019 年度分红于 2020 年 7 月实施完成。 （6）根据公司 2019 年度经审计的财务报表，2019 年度发行人归属于母公司 所有者的净利润为-146,705.62 万元。考虑到 2019 年影视行业整体处于深度调整 期，结合行业及公司未来业务的发展，假设 2020 年度归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益前的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2018 年度增长 10%；（2）与 2018 年度持平；（3）较 2018 年度下降 10%。假设 2020 年非经常 性损益与 2018 年持平。 （7）为便于测算，假设 2020 年度不存在除本次发行外的其他因素对归属于 上市公司股东权益的影响。 （8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分 红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对 股份数有影响的因素。 （9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。 （10）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。 49  2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 规定计算）： 2018 年度 2019 年度 2020 年度/2020.12.31 项目 /2018.12.31 /2019.12.31 发行前 发行后 总股本（万股） 177,320.86 175,567.37 175,567.37 213,125.76 假设 2020 年度扣除非经常性损益前归属母公司所有者的净利润较 2018 年度减少 10% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,122.32 -146,705.62 19,010.09 19,010.09 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 12,112.75 -158,426.20 10,901.48 10,901.48 润（万元） 期初归属于母公司所有者权益（万元） 690,129.70 692,397.72 525,464.25 525,464.25 期末归属于母公司所有者权益（万元） 692,397.72 525,464.25 541,840.83 761,840.83 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.83 0.11 0.10 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.07 -0.90 0.06 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.12 -0.83 0.11 0.10 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.90 0.06 0.06 加权平均净资产收益率（%） 3.06 -24.17 3.56 3.23 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.75 -26.10 2.04 1.85 假设 2020 年度扣除非经常性损益前归属母公司所有者的净利润与 2018 年度持平 归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,122.32 -146,705.62 21,122.32 21,122.32 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 12,112.75 -158,426.20 12,112.75 12,112.75 润（万元） 期初归属于母公司所有者权益（万元） 690,129.70 692,397.72 525,464.25 525,464.25 期末归属于母公司所有者权益（万元） 692,397.72 525,464.25 543,953.07 763,953.07 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.83 0.12 0.11 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.07 -0.90 0.07 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.12 -0.83 0.12 0.11 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.90 0.07 0.07 加权平均净资产收益率（%） 3.06 -24.17 3.95 3.58 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.75 -26.10 2.26 2.05 50  2018 年度 2019 年度 2020 年度/2020.12.31 项目 /2018.12.31 /2019.12.31 发行前 发行后 假设 2020 年度扣除非经常性损益前归属母公司所有者的净利润较 2018 年度增加 10% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,122.32 -146,705.62 23,234.56 23,234.56 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 12,112.75 -158,426.20 13,324.03 13,324.03 润（万元） 期初归属于母公司所有者权益（万元） 690,129.70 692,397.72 525,464.25 525,464.25 期末归属于母公司所有者权益（万元） 692,397.72 525,464.25 546,065.30 766,065.30 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.83 0.13 0.13 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.07 -0.90 0.08 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.12 -0.83 0.13 0.13 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.90 0.08 0.07 加权平均净资产收益率（%） 3.06 -24.17 4.33 3.93 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.75 -26.10 2.49 2.25 计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率=P0÷S S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月 份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增 减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益 稀释每股收益=稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 51 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按 照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用 和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司 利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在 被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化， 不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特此提醒投资者关注本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险，同时 本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东 的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下： 1、积极推进募投项目实施，增强公司盈利能力 公司将积极推动本次募投项目的实施，在募集资金到位前，将根据项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入,争取早日完成影视剧的制作并实现销售，尽快产 生效益回报股东。 2、加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金专项存储及管理制度》，本次非公开发行募集资金到 位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资 金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期 对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范 募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 52 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、 《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经 营现金流等因素，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。公司将 重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东 特别是中小股东的利益得到保护。 （四）公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺 公司控股股东大策投资及实际控制人傅梅城、赵依芳夫妇根据中国证监会的 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消 费； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 53  （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时， 本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极 推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 浙江华策影视股份有限公司 董事会 二〇二〇年四月二十四日 54